În primul rând, atunci când avem în vedere relația dintre cartă și acordul constitutiv al unei organizații, este necesar să vorbim despre natura lor juridică.
Acordul de fundare este în esență un acord de drept civil obișnuit, care este supus tuturor normelor Codului civil al Federației Ruse privind tranzacțiile și contractele și, de asemenea, reflectă caracteristicile prevăzute de lege pentru acest acord ca document constitutiv al unei persoane juridice. de forma organizatorică şi juridică corespunzătoare.
Ca orice contract civil, contractul constitutiv contine anumite conditii - esentiale, aditionale obisnuite.
Carta, prin natura sa juridică, este un tip special de document. Nu este supus cerințelor pentru contracte.
Diferența dintre acordul constitutiv și cartă constă în primul rând în conținutul acestora. Acordul constitutiv trebuie să conțină termenii obligației de a forma o persoană juridică, definirea procedurii pentru activitățile comune de creare a acesteia, condițiile pentru transferul proprietății către aceasta de către fondatori și participarea la activitățile acesteia, precum și condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, conducerea acesteia și ieșirea fondatorilor (participanților) din componența sa). Această prevedere este consacrată în normele generale care reglementează prevederile privind persoanele juridice. Această secțiune nu conține reguli cu privire la conținutul statutului organizației. Informațiile care trebuie să fie conținute în cartă sunt indicate în regulile dedicate formei organizatorice și juridice specifice a persoanei juridice. De exemplu, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină următoarele informații:
denumirile complete și prescurtate ale companiei;
locația companiei;
tip de societate (deschisă sau închisă);
cantitatea, valoarea nominală, categoriile (ordinare, preferenţiale) de acţiuni şi tipurile de acţiuni preferenţiale plasate de societate;
drepturile acţionarilor - proprietarii de acţiuni din fiecare categorie (tip);
dimensiunea capitalului autorizat al companiei;
structura și competența organelor de conducere ale companiei și procedura de luare a deciziilor acestora;
procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor, inclusiv o listă de probleme, deciziile asupra cărora sunt luate de organele de conducere ale societății cu majoritate calificată de voturi sau în unanimitate;
informații despre sucursale și reprezentanțe ale companiei;
alte prevederi prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.
În acest caz, este necesar să rețineți că, dacă există contradicții între statutul societății și acordul constitutiv, se acordă preferință statutului.
Diferența dintre carte și acordul constitutiv este procedura de adoptare a acestora. Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia.
La încheierea unui act constitutiv se aplică regulile generale de încheiere a contractelor. Acest acord se consideră încheiat din momentul în care se ajunge la un acord în toate condițiile esențiale. Carta este stabilită în cadrul unei adunări generale.
Diferența constă în faptul că statutul trebuie să fie acceptat de toți fondatorii organizației, dar acordul constitutiv nu este, ca de exemplu într-o societate în comandită în comandită. Diferența dintre actele constitutive este ordinea în care sunt revocate. Când actul constitutiv este încetat, se aplică regulile privind încetarea tranzacțiilor.
O procedură specială de recunoaștere a statutului și a acordului constitutiv ca invalide. Invalidarea contractului constitutiv este supusă regulilor generale privind nulitatea tranzacțiilor. O tranzacție este invalidă din motivele stabilite de prezentul Cod, datorită recunoașterii acesteia ca atare de către instanță (tranzacție anulabilă) sau indiferent de o astfel de recunoaștere (tranzacție nulă). O cerere de recunoaștere a unei tranzacții anulabile ca invalidă poate fi depusă de către persoanele specificate în prezentul Cod. Adică, în acest caz se aplică regulile generale ale capitolului 9 din Codul civil al Federației Ruse.
Întrucât charterul nu este o tranzacție, regulile capitolului 9 din Codul civil al Federației Ruse nu pot fi aplicate. Pentru a invalida cartea, este necesar să se dovedească că conținutul acesteia contravine cerințelor normative ale legii, așa cum se precizează în Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 05.05.2006 în dosarul nr. A43-25365/2005. -1-759: „Carta unei societăți cu răspundere limitată este un normativ local, un document obligatoriu pentru toți participanții unei anumite societăți și pentru societatea însăși. Cerințele pentru conținutul său sunt definite în paragraful 2 al articolului 12 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, în virtutea căreia statutul societății, împreună cu cerințele obligatorii enumerate în acest articol, pot conține și alte prevederi care nu contravin. alte legi federale. În consecință, pentru a invalida cartea, este necesar să se facă dovada că dispozițiile cuprinse în aceasta contravin cerințelor imperative ale legii. Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 05.05.2006 în cazul nr. A43-25365/2005-1-759"
Această secțiune prezintă exemple și forme de documente juridice care sunt adesea menționate în întrebările dvs.: charter, statut al OJSC, statut al unui SRL, descărcare carte, eșantion de carte, eșantion de carte, copie a cartei, modificări ale cartei, carte ale organizații, statutul unei organizații, descărcarea carte, cartea instituțiilor, cartea instituțiilor etc.
Răspunde la întrebările dvs.:
Grupul Juridic de Avocați „Protecție juridică”
Carta SA - XIV. Oferte mari. Întrebările tale au răspuns expert - avocați și avocați ai Moscovei.
- II. Subiectul, sarcinile principale și scopurile activităților Companiei
- XII. Consiliul de Administrație al Societății și organul executiv al Societății
- XIV. Oferte majore
- XV. Controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății
XIV. Oferte majore
135. O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit,
gaj, fidejusiune) sau mai multe tranzactii legate intre ele de
dobândirea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către Societate în mod direct
sau indirect proprietate, a cărei valoare este de 25 sau mai mult
procent din valoarea contabilă a activelor Societății determinată pe baza datelor
situațiile sale financiare de la ultima dată de raportare, cu excepția
tranzacții efectuate în cursul normal al activității
Firme, tranzactii legate de plasarea prin abonament
(vânzarea) acțiunilor ordinare ale Societății și tranzacțiile aferente
plasarea titlurilor de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni ordinare
Societate. Statutul Societății poate stabili și alte cazuri, când
care fac obiectul procedurii tranzactiile efectuate de Societate
aprobarea tranzacțiilor majore prevăzute de Legea federală N 208-FZ.
În caz de înstrăinare sau posibilitatea de înstrăinare
este comparată proprietatea cu valoarea contabilă a activelor Societății
valoarea unei astfel de proprietăți, determinată pe baza datelor contabile,
iar în cazul dobândirii proprietății – prețul dobândirii acesteia.
Pentru adoptare de către Consiliul de Administrație al Societății și Adunarea Generală
deciziile acţionarilor de a aproba o tranzacţie majoră preţul celui înstrăinat sau
proprietatea (serviciile) achiziționată este stabilită de Consiliul de Administrație al Societății
în conformitate cu Legea federală N 208-FZ.
136. O tranzacție majoră trebuie să fie aprobată de Consiliul de Administrație al Societății
sau Adunarea Generală a Acţionarilor.
proprietate a cărei valoare este de la 25 la 50 la sută din bilanţ
valoarea activelor Societății, acceptată de toți membrii Consiliului de Administrație
Societatea este unanimă.
În situația în care unanimitatea Consiliului de Administrație al Societății la specificat
problema nu s-a ajuns, prin hotărâre a Consiliului de Administrație al Societății aceasta
problema poate fi supusă deciziei Adunării Generale a Acţionarilor. În așa
În acest caz, decizia de aprobare a unei tranzacții majore este luată de Adunarea Generală
acționarii cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de vot
actiuni participante la Adunarea Generala a Actionarilor Societatii.
Decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei subiect este
proprietate a cărei valoare este mai mare de 50 la sută din bilanţ
valoarea activelor Societății, adoptată de Adunarea Generală a Acționarilor
cu o majoritate de trei sferturi de voturi a acţionarilor – proprietarii drepturilor de vot
actiuni participante la Adunarea Generala a Actionarilor.
Decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să indice persoana respectivă
(persoane) care sunt parte(ile), beneficiar
(beneficiarii), prețul, obiectul tranzacției și celelalte elemente esențiale ale acesteia
conditii.
137. Pe alte aspecte legate de implementarea tranzacțiilor majore, precum și pe
probleme de interes pentru care Compania intră într-o tranzacție care nu este menționată
în prevederile prezentei Carte, Compania și guvernarea acesteia și
organele executive trebuie să se ghideze după prevederile federale
Legea din 26 decembrie 1995 N 208-FZ.
Vezi alte exemple de cartă, precum și documente suplimentare:
Charte ale organizațiilor:
- Carta intreprinderii unitare de stat federal
O entitate juridică se consideră creată din momentul înregistrării ei de stat, din momentul în care se face o înscriere despre această organizație în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (USRLE).
Cel mai important document care este pregătit pentru înregistrarea unei persoane juridice este Cartă.
Carta este actul constitutiv al unei persoane juridice, care determină procedura și condițiile de funcționare a organizației și conține în mod obligatoriu informații privind forma organizatorică și juridică a societății, denumirea, sediul, capitalul autorizat, organele de conducere și control, procedura de repartizare a profitului, reorganizare si lichidare a societatii.
Cea mai comună formă de a face afaceri este un SRL.
După modificări în legislația civilă (FZ-312, 30 decembrie 2008), informațiile despre fondatori au fost excluse din statutul SRL (a fost introdus un nou document „Lista participanților SRL”, acordul constitutiv a fost desființat etc.
Pentru referință, aici este eșantion de Carta LLC pentru un fondator.
Aprobat:
Prin decizie
Unic fondator
(prin hotărâre a adunării generale
protocolul fondatorilor)
detalii ale deciziei/protocolului
Membrii companiei care nu și-au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile Societății în măsura în care valoarea părții neachitate din acțiunile lor din capitalul autorizat al Societății.
1.3. Societatea deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite proprietăți și drepturi personale neproprietate, să îndeplinească îndatoriri și să fie reclamant și pârât în instanță.
Societatea poate avea drepturi civile și poate îndeplini îndatoririle civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității.
1.4. Compania are un nume corporativ complet și prescurtat în rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.
Denumirea completă a companiei: Societate cu răspundere limitată „______________”.
Denumirea prescurtată a companiei: SRL „______________”.
1.5. Locația companiei: ___________________________________________________________.
1.6. Capitalul autorizat al companiei este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi și se ridică la _________ ruble.
1.7. Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea cotei sale.
1.8. Unicul organ executiv al Societății are un nume.
1.9. Compania poate crea sucursale și deschide reprezentanțe.
Articolul 2. Obiectivele și activitățile companiei.
2.1. Scopul principal al companiei este de a face profit.
2.2. Principalele activități ale companiei sunt:
Alte tipuri de activități neinterzise de lege.
2.3. Atunci când efectuează lucrări legate de materiale clasificate, compania este obligată, prin statutul său, să respecte cerințele Legii Federației Ruse „Cu privire la secretele de stat” din 21 septembrie 1993 și alte reglementări privind protecția secretelor de stat.
2.4. Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd cerința de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea în perioada de valabilitate a permisului (licenței) specială are dreptul să desfășoare excludeți numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și tipurile de activități conexe.
Articolul 3. Responsabilitatea societatii
3.1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.
3.2. Compania nu este responsabilă pentru obligațiile participanților săi.
3.3. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a societății i se poate atribui răspunderea subsidiară conform obligațiilor sale.
3.4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.
3.5. Compania oferă angajaților săi condiții de muncă sigure și este responsabilă pentru daunele cauzate vieții și sănătății acestora, în conformitate cu legislația Federației Ruse.
Articolul 4. Conturi de firmă, formulare de tipărire, ștampile companiei și mărci comerciale
4.1. Societatea se consideră înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de lege. Societatea este creată fără limitarea perioadei de activitate.
4.2. Compania are dreptul, în conformitate cu procedura stabilită, să deschidă conturi bancare pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate.
4.3. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) într-o limbă străină.
Societatea are dreptul de a deține ștampile și formulare cu denumirea sa corporativă, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.
Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei
5.1. Societatea poate crea sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății.
Crearea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se realizează în conformitate cu cerințele Legii federale și ale altor legi federale, iar în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale Federația Rusă.
5.2. O sucursală a unei companii este divizia sa separată, situată în afara locației companiei și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentanță.
5.3. O reprezentanță a unei companii este divizia sa separată, situată în afara locației companiei, reprezentând interesele companiei și protejându-le.
5.4. Sucursala și reprezentanța companiei nu sunt persoane juridice și acționează în baza reglementărilor aprobate de companie. Sucursala și reprezentanța sunt dotate cu proprietate de către companie.
Șefii sucursalelor și reprezentanțelor companiei sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.
Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei. Compania este responsabilă de activitățile sucursalei și reprezentanței companiei.
Articolul 6. Filiale și societăți dependente
6.1. Compania poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi de entitate juridică, create pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu Legea federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația a statului străin pe teritoriul căruia a fost creată societatea comercială subsidiară sau dependentă .
Articolul 7. Participanții societății, drepturile și obligațiile acestora
7.1. Participanții societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Legea federală poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.
7.2. Membrii Societății au dreptul:
7.2.1. Participa la gestionarea afacerilor Companiei în modul stabilit de prezenta Cartă și de legislația actuală a Federației Ruse.
7.2.2. Primiți informații despre activitățile Societății și faceți cunoștință cu registrele contabile și alte documente ale acesteia.
7.2.3. Ia parte la distribuirea profitului.
Dacă membrii individuali ai societății refuză să folosească dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății sau folosesc dreptul de preempțiune pentru a cumpăra nu întreaga acțiune oferită spre vânzare sau nu întreaga parte a acțiunii oferite spre vânzare, alți participanți ai societății pot exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunea sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății în partea relevantă, proporțional cu mărimea acțiunilor lor în perioada rămasă a perioadei de exercitarea dreptului lor de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni.
34.6. O persoană este recunoscută ca afiliată în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse.
Persoanele afiliate societății sunt obligate să notifice societății în scris despre acțiunile sau părțile de acțiuni pe care le dețin în cel mult zece zile de la data dobândirii acțiunii sau părții din acțiune, care, ținând cont de acțiunile din capitalul autorizat al societatii detinute de aceste persoane, ofera dreptul de a dispune de mai mult de douazeci la suta din voturile din numarul total de voturi ale participantilor acestei societati. În cazul în care, ca urmare a eșecului furnizării informațiilor specificate din vina unui afiliat sau a furnizării în timp util a acesteia, companiei i se produc daune materiale, afiliatul este răspunzător față de companie cu valoarea prejudiciului cauzat.
Articolul 35. Tranzacții majore
35.1 Pentru ca societatea să efectueze o tranzacție majoră, este necesar acordul adunării generale a participanților.
35.2 O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție) sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este de 25 (. douăzeci și cinci) sau mai mult la sută din valoarea proprietății societății determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care a fost luată decizia de a efectua astfel de tranzacții.
35.3. Tranzacțiile majore nu sunt considerate a fi tranzacții efectuate în cursul normal al activității.
35.4. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să indice persoanele care sunt părțile, beneficiarii tranzacției, prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia. Decizia nu poate indica persoanele care sunt părțile, beneficiarii în tranzacție, dacă tranzacția este supusă încheierii la licitație, precum și în alte cazuri, dacă părțile, beneficiarii nu pot fi determinați până la momentul aprobării unui major. tranzacţie.
Articolul 36. Auditul societatii
36.1. Pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării afacerilor curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să angajeze un auditor profesionist care nu este legat de interese de proprietate cu societatea, cu unicul organ executiv sau cu participanții companiei.
36.2. La cererea oricărui membru al societății, un audit poate fi efectuat de către un auditor profesionist ales de acesta, care trebuie să îndeplinească cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor auditorului se efectuează pe cheltuiala participantului la societate la cererea căruia se efectuează. Cheltuielile unui participant la societate pentru plata serviciilor unui auditor pot fi rambursate acestuia prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate pe cheltuiala companiei.
36.3. Implicarea unui auditor pentru a verifica și confirma acuratețea rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.
Articolul 37. Raportarea publică a societății
37.1. Compania nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de legile federale.
37.2. În cazul unei oferte publice de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu acestea. .
Articolul 38. Depozitarea documentelor companiei și furnizarea de informații de către societate
38.1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:
Un acord privind înființarea unei societăți, cu excepția cazului înființării unei societăți de către o singură persoană, a deciziei de înființare a societății, a statutului societății, precum și a modificărilor aduse statutului societății. companie și înregistrată în modul prescris;
proces-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, care conține decizia de înființare a societății și de aprobare a evaluării bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, precum și alte decizii legate de înființarea societății. Compania;
un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său;
documentele interne ale companiei;
reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
documente legate de emisiunea de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune ale companiei;
procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților companiei;
listele persoanelor afiliate companiei;
concluziile comisiei de audit, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipal;
alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse. Societatea păstrează documentele prevăzute la clauza 38.1. din prezentul articol, la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.
38.2. Compania organizează activitatea mesei de înregistrare militară și este responsabilă pentru încălcarea regulilor de înregistrare militară în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse.
Compania este responsabilă de siguranța documentelor asupra personalului angajaților săi și este obligată să le transfere prompt în arhivă pentru păstrarea de stat în modul prescris, la încetarea activității companiei.
38.3. Compania asigură procedura de stocare a documentelor prevăzută de legislația în vigoare a Federației Ruse.
Societatea este obligată să ofere participanților societății acces la actele judiciare aflate la dispoziția acesteia cu privire la un litigiu legat de crearea societății, conducerea sau participarea acesteia la aceasta, inclusiv hotărârile privind inițierea de către o instanță de arbitraj a unei proceduri în cauză. și acceptarea unei declarații de revendicare sau a unei declarații pentru a schimba temeiul sau subiectul revendicării depuse anterior. Societatea, la cererea unui participant al companiei, este obligată să îi ofere acestuia accesul la documentele prevăzute la alineatele 1 și 3 ale articolului 50 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. În termen de trei zile de la data prezentării cererii corespunzătoare de către un participant al companiei, documentele specificate trebuie să fie furnizate de către companie pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei. Societatea, la cererea unui participant al companiei, este obligată să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea unor astfel de copii nu poate depăși costul producerii acestora.
Capitolul IV. REORGANIZAREA SI LICHIDAREA SOCIETATEI
Articolul 39. Reorganizarea societatii
39.1. Societatea poate fi reorganizată în mod voluntar în modul prevăzut de legea federală.
Alte motive și proceduri pentru reorganizarea companiei sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.
39.2. Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare.
39.3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.
39.4. Societatea reorganizată, după ce a făcut o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare, de două ori cu o frecvență de o dată pe lună, publică un mesaj despre reorganizarea acesteia în mass-media în care sunt date date privind înregistrarea de stat a persoane juridice este publicată. Dacă două sau mai multe companii participă la reorganizare, un anunț de reorganizare este publicat în numele tuturor societăților care participă la reorganizare de către societatea care a luat ultima decizie de reorganizare sau așa cum este stabilit prin acordul de fuziune sau acordul de aderare. În acest caz, creditorii societății, în cel mult treizeci de zile de la data ultimei publicări a anunțului privind reorganizarea societății, au dreptul de a cere în scris îndeplinirea anticipată a obligației corespunzătoare de către debitor, iar în cazul în care este imposibilă îndeplinirea anticipată a unei astfel de obligații, încetarea acesteia și compensarea pierderilor aferente.
Articolul 40. Lichidarea unei societăți
40.1. Societatea poate fi lichidată voluntar în modul stabilit de Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de cerințele legii federale. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.
Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.
40.2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se ia la propunerea unicului organ executiv sau a participantului societății.
Adunarea generală a participanților societății ia o hotărâre privind lichidarea societății și numirea, de comun acord cu organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, a unei comisii de lichidare.
40.3. Din momentul desemnării comisiei de lichidare, acesteia îi sunt transferate toate puterile de gestionare a afacerilor societății. Comisia de lichidare actioneaza in instanta in numele societatii lichidate.
40.4. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.
Articolul 41. Repartizarea averii unei societăți lichidate între participanții săi
41.1. Proprietatea societății rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii este repartizată de comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:
în primul rând, se efectuează plata către participanții companiei a părții distribuite, dar neplătite din profit;
în al doilea rând, proprietatea societății lichidate este distribuită între participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.
41.2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin satisfăcute. Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită din profit, proprietatea societății este distribuită între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.
1. O tranzacție în care există un interes este recunoscută ca tranzacție în care există un interes al unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic, membru al organului executiv colegial al societatea sau o persoană care este o persoană care controlează societatea, sau o persoană care are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate.
Persoanele specificate sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către societate în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații și surorile vitrege și vitrege, părinții adoptivi și copiii adoptați și (sau) persoanele controlate de aceștia (organizații controlate):
sunteți o persoană care controlează o entitate juridică care este parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant într-o tranzacție;
ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant într-o tranzacție, precum și funcții în organele de conducere ale organizației de conducere a unei astfel de persoane juridice.
În sensul acestui capitol, o persoană care controlează este o persoană care are dreptul de a dispune direct sau indirect (prin intermediul persoanelor controlate de acesta) în virtutea participării la o organizație controlată și (sau) pe baza acordurilor de administrare a trustului de proprietate și (sau) un parteneriat simplu și (sau) o cesiune și (sau) un contract de acționari și (sau) un alt acord, al cărui subiect este exercitarea drepturilor certificate prin acțiuni (părți) ale unei organizații controlate , mai mult de 50 la sută din voturile în organul suprem de conducere al unei organizații controlate sau dreptul de a numi (alege) un organ executiv unic și (sau) mai mult de 50 la sută din componența organului de conducere colegial al unei organizații controlate . O entitate controlată (organizație controlată) este o entitate juridică care se află sub controlul direct sau indirect al entității care controlează.
În sensul acestui capitol, Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală nu sunt recunoscute ca persoane care controlează.
O parte interesată în societățile pe acțiuni incluse în lista întreprinderilor strategice și a societăților pe acțiuni strategice, aprobată prin decretul președintelui Federației Ruse privind aprobarea Listei întreprinderilor strategice și a societăților strategice pe acțiuni, precum și ca societăți pe acțiuni, ale căror acțiuni sunt deținute în proporție de 50% sau mai mult de Federația Rusă și (sau ) pentru care se folosește dreptul special de participare al Federației Ruse la conducerea acestei societăți ("acțiune de aur "), pe lângă persoanele specificate în prezentul articol, este recunoscută o persoană care are dreptul direct sau indirect (prin intermediul persoanelor controlate de aceasta) de a dispune de mai mult de 20 la sută din voturile în cel mai înalt organ de conducere al unei organizații controlate. sau dreptul de a numi (alege) un organ executiv unic și (sau) mai mult de 20 la sută din componența organului de conducere colegial al unei organizații controlate.
(vezi textul din ediția anterioară)
1.1. Societatea este obligată să notifice despre o tranzacție în care există un interes, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și dacă toți membrii consiliului de administrație ( consiliul de supraveghere) al societății sunt interesați să finalizeze o astfel de tranzacție sau, în cazul în care înființarea acesteia nu este prevăzută de lege sau de statutul societății, - acționarii în modul prescris pentru notificarea adunării generale a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită. Statutul societății poate prevedea obligația de a notifica acționarii împreună cu membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.
Notificarea trebuie trimisă cu cel mult cincisprezece zile înainte de data tranzacției în care există un interes, cu excepția cazului în care prin statutul societății se stabilește o perioadă diferită, și trebuie să indice persoana (persoanele) care este parte a acesteia ( părțile), beneficiarul (beneficiarii), prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia sau procedura de determinare a acestora, precum și persoana (persoanele) care are un interes în tranzacție, motivele pentru care persoana (fiecare dintre persoane) care are un interes în tranzacție este astfel.
La pregătirea pentru adunarea generală anuală a acționarilor unei societăți publice, persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală anuală a acționarilor trebuie să primească un raport privind tranzacțiile încheiate de societate în anul de raportare în care există un interes. Raportul menționat trebuie semnat de organul executiv unic al societății și aprobat de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, exactitatea datelor conținute în acesta trebuie confirmată de comisia de audit a societății, dacă, in conformitate cu statutul societatii, prezenta unei comisii de audit este obligatorie.
(vezi textul din ediția anterioară)
ConsultantPlus: notă.
Capitolul XI nu se aplică tranzacțiilor individuale care implică bănci, organizații de asigurări și societăți financiare specializate, precum și tranzacțiilor necesare participării la cumpărarea și vânzarea de energie electrică pe piața angro.
2. Prevederile prezentului capitol nu se aplică:
1) tranzacțiilor efectuate în cursul normal al activității societății, cu condiția ca societatea să efectueze în mod repetat tranzacții similare pe o perioadă lungă de timp în condiții similare, în care nu există dobândă, inclusiv tranzacții efectuate de instituțiile de credit în conformitate cu art. 5 din Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare”;
2) societăților comerciale la care 100 la sută din acțiunile cu drept de vot aparțin unei singure persoane, care este, în același timp, singura persoană cu atribuțiile unicului organ executiv al societății;
3) tranzacțiilor în care sunt interesați toți proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale societății, în lipsa interesului altor persoane, cu excepția cazului în care statutul unei societăți nepublice prevede dreptul unui acționar de a cere consimțământul pentru o astfel de tranzacție. înainte de finalizarea acestuia;
4) tranzacțiilor legate de plasarea, inclusiv prin subscriere, a acțiunilor societății și a valorilor mobiliare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni societății;
În mod surprinzător, nu există un „memorandum de asociere” pentru o societate cu răspundere limitată de la 1 iulie 2009. Cu toate acestea, există conceptul de „acord privind înființarea unei companii”. Vă vom spune care este diferența dintre aceste formulări, precum și cum diferă statutul de actul constitutiv.
Anterior, un acord scris între fondatorii companiei era formulat ca un acord constitutiv al unei persoane juridice și era un document obligatoriu al SRL-ului împreună cu statutul.
Acum, articolul 11 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „ Despre societatile cu raspundere limitata» s-a stabilit că acordul de constituire a unei societăți nu mai este actul constitutiv al societății. Dar, în ciuda acestui fapt, fondatorii LLC sunt obligați să o încheie în scris (clauza 5 a articolului 11 din Legea federală nr. 14) și să o păstreze (clauza 1 a articolului 50 din Legea federală nr. 14-FZ).
Memorandumul de asociere și statutul LLC
Aceste documente au statut și scop complet diferit, cu toate acestea, ele sunt adesea comparate. Pentru ușurință în comparație, o vom face sub forma unui tabel.
Acord de înființare al LLC, eșantion
Deci, ce informații ar trebui să conțină un act de constituire corect, un eșantion al căruia vă oferim mai jos?
- Informații despre fondatorii companiei, care sunt indicate în preambul. În același timp, atunci când vorbim despre persoane fizice, se recomandă să se indice, pe lângă nume, prenume și patronimic, informații despre cetățenie, datele pașaportului, data nașterii și locul înregistrării pe teritoriul Federației Ruse. Despre persoane juridice - numele companiei, OGRN și TIN pentru o entitate juridică rusă, informații de înregistrare pentru o entitate juridică străină, locație. Cu alte cuvinte, trebuie furnizate informații care să permită identificarea corectă a părților la acord. Este obligatorie indicarea reprezentanților fondatorilor și a temeiului împuternicirilor acestora (cartă, împuternicire).
- Numele corporativ complet sau prescurtat al organizației care este creată. Legiuitorul nu cere mențiunea obligatorie a numelui în acord, totuși, în viitor - la etapa de pregătire a Cartei - astfel de informații vor fi strict obligatorii. În acordul discutat în articol, va ajuta la precizarea subiectului acordului.
- Locația noii companii (reală sau planificată).
- Mărimea capitalului autorizat, care este determinată în ruble și nu poate fi mai mică de 10.000 de ruble.
- Mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatori. O acțiune este întotdeauna un procent sau o fracțiune (raportul dintre valoarea acțiunii fiecărui fondator și capitalul autorizat al companiei în ansamblu). Valoarea nominală este suma în ruble.
- Procedura și condițiile de plată a acțiunilor din capitalul social. Plata acțiunilor se poate face în bani, valori mobiliare, alte lucruri, proprietăți sau alte drepturi cu valoare bănească. Evaluarea monetară a unei contribuții nemonetare la capitalul autorizat este efectuată de un evaluator independent.
- Informații despre procedura prin care fondatorii companiei pot desfășura activități comune pentru înființarea unei companii (de exemplu, organizarea de ședințe, alegeri etc.).
- Alte informații, a căror necesitate de includere va fi convenită de către fondatori (de exemplu, despre amenzile pentru neplata acțiunilor, procedura de soluționare a neînțelegerilor).
- Semnăturile părților sau ale reprezentanților acestora, precum și sigiliile (dacă există), sunt de obicei aplicate la sfârșitul acordului, într-o secțiune separată.
Astfel, documentul de constituire consemnează acordurile fondatorilor privind crearea unui SRL și nimic mai mult.
Cum să lucrezi cu un document
După cum sa menționat deja, acordul descris - împreună cu protocolul deciziei de creare a unui SRL - confirmă intenția fondatorilor de a crea un SRL; discutate și adoptate în adunarea generală. Atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice pot acționa ca fondatori.
Documentul trebuie tipărit în numărul necesar de copii (în funcție de numărul de fondatori), semnat și distribuit tuturor participanților pentru păstrare. Nu necesită legalizare notarală.
Nu sunt aduse modificări acestui acord privind, de exemplu, o majorare a capitalului autorizat etc. Cu toate acestea, acesta va trebui ajustat dacă înstrăinarea unei acțiuni (vânzare, donație, moștenire) de către fondator către un terț este oficializate. În acest caz, va confirma legalitatea achiziției acțiunii de către fondator. Modificările trebuie făcute și înregistrate în scris.
Contractul poate fi reziliat prin decizie a fondatorilor.
Pentru a demonstra cele de mai sus sub formă de document, oferim un exemplu de acord privind înființarea unui SRL între o persoană fizică și o entitate juridică.
