Până în 1992 Societățile închise erau în mare parte comune în Rusia. Există două motive pentru această stare de fapt. În primul rând, societățile pe acțiuni au fost create pe bază intreprinderi de stat. Eliberarea lor rapidă în „navigația liberă” era periculoasă, deoarece o astfel de întreprindere putea pierde controlul. Societatea pe actiuni inchisa a permis sa nu se desprinda de structura conducerii statului si sa foloseasca avantajele acesteia (acordarea de imprumuturi, asistenta in aprovizionarea materiala si tehnica, in stabilirea sau mentinerea legaturilor cu contrapartidele etc.). În al doilea rând, CJSC a permis până la un minim nivel posibil strânge numerar de la acționari la achiziționarea proprietății de stat. .
În același timp, societățile pe acțiuni închise au multe aspecte negative. Ele ridică pericolul tendințelor monopoliste în economie. Într-o societate pe acțiuni închisă, democrația „de jos” este foarte rapid suprimată și controlul asupra activităților organelor de conducere este redus la nimic. Restricționarea libertății de a înstrăina acțiuni restrânge fluxul de capital. În plus, practica arată că la astfel de întreprinderi nivelul de reechipare tehnică a producției și ritmul dezvoltării acesteia sunt mai scăzute. Se poate afirma că societăţile pe acţiuni tip închis sunt încă temporare.
Închis Societate pe acțiuni(COMPANIE)- această societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane prestabilit, este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă.
O societate pe acțiuni închisă este o structură organizațională foarte comună în Rusia de astăzi. forma legala desfășurarea activității de afaceri în condiții legale. CJSC acționează ca persoană juridică și are proprietate separată. O societate pe acțiuni închisă este o organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, ceea ce indică faptul că fiecare fondator are drepturi obligatorii în raport cu societatea. În acest caz, acțiunile sunt distribuite numai între fondatori sau alt cerc de persoane prestabilit. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise sau de a oferi acțiuni pentru achiziționarea acestora unui număr nelimitat de persoane. Fondatorii (acționarii) sunt răspunzători pentru obligațiile societății numai în măsura contribuțiilor lor la capitalul autorizat format al societății. În același timp, depozitele de la o persoană la alta pot fi transferate numai cu acordul tuturor celorlalți participanți ai companiei. Legea (în aproape toate țările) stabilește un minim dimensiunea admisă capitalul autorizat.
În procesul de creare a unei societăți pe acțiuni închise (CJSC), acțiunile sunt distribuite numai între fondatorii acesteia sau între un cerc predeterminat de persoane. De obicei, acest lucru se întâmplă relativ repede, iar înființarea unei companii este de natură unică. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Dacă vreunul dintre fondatorii-acționari ai unei societăți pe acțiuni închise dorește să părăsească societatea sau să vândă o parte din acțiunile lor, atunci, în primul rând, alți acționari ai acestei societăți își pot exercita dreptul de a le achiziționa. Și numai dacă nimeni nu își exercită acest drept în termen de 30 până la 60 de zile de la momentul în care acțiunile sunt oferite spre vânzare, acestea pot fi vândute către terți.
Astfel de relații oarecum „interne” care există într-o societate pe acțiuni închisă facilitează realizarea unor lucruri care contravin intereselor membrilor societății pe acțiuni închise și, eventual, ale societății în ansamblu, că este, a permite abuzul. În plus, trebuie avut în vedere că, prin lege, o societate pe acțiuni închisă nu este obligată să-și publice documentele pentru informare publică. Acesta este motivul pentru care legiuitorul limitează numărul membrilor la cincizeci de acționari. Dacă se depășește limita maximă a membrilor săi, atunci societatea pe acțiuni închisă trebuie să se transforme în societate pe acțiuni deschisă în termen de un an, în caz contrar, după această perioadă, poate fi lichidată prin hotărâre judecătorească.
Numărul fondatorilor, precum și al membrilor unei societăți pe acțiuni închise nu poate depăși 50 de persoane (dacă acest număr de acționari este depășit, societatea trebuie transformată în societate pe acțiuni deschisă prin reînregistrare). În cazul în care fondatorul este o singură persoană, decizia de înființare este luată numai de această persoană.
Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor, care se ține cel puțin o dată pe an. Dacă un participant dorește să părăsească CJSC, acesta trebuie să ofere acțiunile sale altor participanți care rămân în companie. Nu există nicio raportare publică cu privire la rezultatele activităților la CJSC. Dar fiecare participant are dreptul de a se familiariza cu rezultatele activităților companiei.
Fondatorii (acționarii) sunt răspunzători pentru obligațiile societății numai în măsura contribuțiilor lor la capitalul autorizat format al societății. În același timp, depozitele de la o persoană la alta pot fi transferate numai cu acordul tuturor celorlalți participanți ai companiei.
Capitalul minim autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 26 din Legea cu privire la SA). .
Care este deschis de unul sau mai mulți fondatori. Aceștia pot fi cetățeni străini sau cetățeni ai țării în care își deschide compania, dar numărul acestora nu trebuie să depășească 50 de persoane. Pentru o societate pe acțiuni închisă, există cea mai mică sumă de capital autorizat conform legislației ruse, care este de 100 de salarii minime. Plata se poate face în numerar sau proprietate. După înregistrare, companiei i se acordă cel mult trei luni să plătească jumătate din această sumă sau mai mult. Se mai acordă încă nouă luni pentru a plăti restul sumei.
Particularități
O societate pe acțiuni închisă este o soluție convenabilă, în sensul că răspunderea participanților săi se extinde numai asupra fondurilor pentru care au fost achiziționate acțiunile. În cazul în care compania trebuie să fie închisă, acestea nu vor suporta costuri materiale suplimentare. în care management de succes afacerile vor permite acţionarilor să primească anumite dividende de la hârtii valoroase. (CJSC) se remarcă și prin imposibilitatea distribuirii titlurilor sale. De fapt, ele aparțin exclusiv unui cerc restrâns de persoane, ale căror date sunt incluse în statutul întreprinderii. În același timp, este interzisă înstrăinarea acțiunilor fără acordul participanților rămași ai întreprinderii către persoane fizice sau juridice neautorizate. Lucrul pentru o societate pe acțiuni închisă nu necesită implicarea obligatorie în calitate de acționari. Toate acestea devin un obstacol puternic în atragerea investițiilor terților în activitățile de bază ale organizației.
Dar dacă a fost posibil să se schimbe componența acționarilor unei societăți pe acțiuni închise, fondatorii nu ar trebui să informeze nicio agenție guvernamentală despre acest lucru. Totul despre procedura de creare și funcționare a unei societăți pe acțiuni închise este detaliat în Cod Civilși unele legi federale.
Context și elemente de bază ale creației
Deși a existat o anumită pondere a societăților pe acțiuni în economia URSS, istoria modernă Un astfel de antreprenoriat a început abia în a doua jumătate a anilor '90 a secolului trecut, după ce Consiliul de Miniștri al RSFSR a adoptat Regulamentul privind societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Acum există mai multe documente care reglementează activitățile unor astfel de organizații:
Codul civil al Federației Ruse, partea întâi, articolele 96-106.
Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1996 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Codul de arbitraj al Federației Ruse.
Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare”, precum și alte legi care prescriu procedura pentru activitățile organizațiilor de pe piața financiară.
Legea federală „Cu privire la privatizarea proprietății de stat” și documentele însoțitoare.
Caracteristicile activității
Societățile pe acțiuni deschise și închise sunt două tipuri de forme organizatorice și juridice care au anumite asemănări și diferențe. În legislația rusă modernă nu există date despre dacă aceste forme de antreprenoriat sunt diferite sau dacă pot fi doar două soiuri. Pentru a înțelege mai bine ce este o societate pe acțiuni deschisă și închisă, o listă a diferențelor lor reciproce va fi prezentată mai jos.
Trăsături distinctive
Așadar, am ajuns să definim diferențele dintre cele două tipuri de forme organizaționale și juridice de activitate. O societate pe acțiuni închisă este o organizație ale cărei acțiuni sunt distribuite exclusiv între fondatori sau alte persoane determinate în prealabil. O astfel de întreprindere este privată de dreptul de a subscrie acțiuni. Participanții nu au voie să distribuie valori mobiliare într-o gamă largă de persoane juridice și indivizii.
Acțiunile CJSC
O altă caracteristică a unei societăți pe acțiuni închise este că capitalul unei astfel de societăți este împărțit în părți care sunt dispersate într-un număr limitat de acționari. Fiecare dintre ei are drepturi obligatorii în legătură cu proprietatea organizației, precum și responsabilitate în limitele acestor obligații. Se poate face repartizarea acțiunilor între acționari căi diferite, dar în etapa de creație acest lucru se întâmplă doar între fondatori. Fiecare dintre ei are dreptul de a vinde ulterior titluri de valoare noilor participanți ai societății pe acțiuni, care uneori includ chiar și organizații de muncă angajate.
Situația în alte țări
În străinătate, statul se angajează în stimularea distribuirii acțiunilor companiei între reprezentanți colectiv de muncă. De exemplu, în SUA, companiile care practică această abordare primesc beneficii fiscaleîn valoare de 5-25% din cota principală. Prin urmare, munca într-o societate pe acțiuni închisă este adesea însoțită de achiziționarea unei părți din acțiuni. Dar nu toți membrii forței de muncă sunt pregătiți să devină acționari. Cei mai mulți sunt destul de mulțumiți de statutul de angajat, deoarece nu sunt pregătiți să-și asume riscuri devenind coproprietari ai valorilor mobiliare ale companiei.
CJSC și LLC
Anterior pe teritoriu Federația Rusă legea „Cu privire la întreprinderi şi activitate antreprenorială„, conform căreia CJSC nu a fost în niciun caz separat ca formă juridică de SRL. Aceste două tipuri de organizații au încă întreaga linie semne similare:
Formarea capitalului autorizat cu împărțirea sa ulterioară în acțiuni este absolut aceeași. Fiecare participant la o astfel de organizație deține cota sa personală, care servește ca obiect al posesiei, eliminării și utilizării sale.
Responsabilitatea acționarilor în ambele forme de proprietate este exact aceeași participanții suportă riscul pierderilor doar în limitele deținerii acțiunilor.
Distribuția proprietății și a veniturilor datorate lichidării este complet identică. Proprietatea și profitul fiecăreia dintre aceste entități comerciale sunt distribuite în funcție de cotele participanților la capitalul autorizat, dacă nu se specifică altfel în documentația constitutivă.
O societate pe acțiuni închisă, cum ar fi un SRL, presupune că participanții săi au roluri egale în managementul său. Capacitățile fiecărui acționar depind direct de mărimea părții sale în capitalul autorizat, cu excepția cazului în care documentația constitutivă conține alte informații.
În societățile pe acțiuni și SRL-urile închise, natura participării este închisă, ceea ce implică o compoziție clar fixată a participanților, prezența unor restricții asupra acestei compoziții și consimțământul obligatoriu al tuturor participanților la atragerea altora noi.
Ambele forme de organizații adoptă aceeași abordare pentru a determina posibilitățile de înființare de către o singură persoană. În același timp, o societate pe acțiuni nu poate aparține unui singur participant dacă este o altă societate comercială care include un singur fondator.
Modificări în legislație
ÎN anul trecut A fost rezolvat munca activă sa asigurat că este imposibil să se identifice un CJSC cu un SRL, prin urmare, în procesul de elaborare a Codului civil al Federației Ruse și a legilor care l-au urmat, trăsături distinctive că aceste forme de organizații au:
SRL-urile pot emite valori mobiliare, dar nu pot emite acțiuni care să permită determinarea cotei de participare a persoanelor juridice și fizice la capitalul autorizat cu acumularea ulterioară a dividendelor. O societate pe acțiuni închisă este obligată să emită valori mobiliare. În acest caz, este obligatorie întocmirea unui registru al acționarilor, în care vor fi înscriși toți participanții organizației, care nu este folosit pentru un SRL.
Acțiunile participanților SRL la capitalul autorizat pot fi împărțite în orice număr de părți, în timp ce acțiunile acționarilor CJSC sunt indivizibile. Aceasta înseamnă că niciun participant nu își poate vinde sau cesiona cota-parte din capitalul social.
Acțiunile CJSC nu sunt doar un indicator al proprietății, ci și un obiect al moștenirii. Rezultă că succesorii legali ai acţionarilor CJSC obligatoriu trebuie să fie acceptați ca participanți la procesul de aderare la LLC această caracteristică este absentă.
În cazul retragerii din SRL, participanții pot cere alocarea de acțiuni în proprietatea ce le aparține, dacă acest lucru este prevăzut în statut, însă, acționarii CJSC nu au dreptul de a formula astfel de cereri. Se dovedește că acționarii nu au posibilitatea de a insista asupra restituirii fondurilor aduse de companie către societate sau asupra plății contravalorii acțiunilor acesteia, pot cere doar participanților rămași să își dea acordul pentru transferul acțiunilor altor actionari sau terti. Acest lucru poate necesita reorganizarea companiei.
O societate pe acțiuni închisă trebuie să țină un registru al acționarilor, care necesită informații despre fiecare persoană înregistrată, precum și dimensiunea și componența blocului de acțiuni pe care acesta îl deține.
Societățile pe acțiuni deschise și închise sunt impozitate diferit. În procesul de emitere de noi acțiuni, SRL este obligat să plătească un impozit, a cărui valoare este de 0,8% din valoarea nominală a titlurilor emise.
Într-un SRL, costul deschiderii este întotdeauna mai mic decât într-o societate pe acțiuni închisă.
Societate pe actiuni inchisa: infiintare
Uneori se formează o societate pe acțiuni închisă pentru că fondatorii doresc să creeze o societate pe acțiuni, deși obiectul înființării ar putea fi și un SRL. Acest lucru se datorează faptului că termenul „societate pe acțiuni” sună mult mai solid și mai impresionant decât o societate cu răspundere limitată. Oamenii obișnuiți percep o astfel de afacere ca fiind mai stabilă, mai respectabilă și mai prestigioasă. De aceea liber profesionist va încerca să nu rateze această ocazie, deghizat în acționar al unei societăți pe acțiuni închise cu un singur fondator.
Abordare clasică
O societate pe acțiuni închisă este o asociație de capital de participanți, a cărei componență trebuie să fie formată ca urmare a alegerii personale a fiecăruia dintre acționari. Orice persoană care a achiziționat cel puțin o acțiune a unei societăți pe acțiuni închise devine coproprietar profesionist al acestei societăți antreprenoriale pe acțiuni, care are câteva caracteristici importante:
Acţionarii nu sunt supuşi obligaţiilor structurii faţă de creditori;
Societatea pe actiuni inchisa are proprietati complet separate de proprietatea actionarilor, si de aceea, in caz de insolventa a societatii, riscul actionarilor se va datora doar deprecierii actiunilor detinute de acestia;
Acţionarii CJSC au drepturi de proprietate şi persoane.
Dacă vorbim despre munca într-o societate pe acțiuni închisă, atunci nu există diferențe față de alte organizații. Angajare, plata salariileși sporurile, precum și concedierea se efectuează în conformitate cu legislația muncii.
— SRL-urile pot emite valori mobiliare, dar nu pot emite acțiuni care să permită determinarea cotei de participare a persoanelor juridice și fizice la capitalul autorizat cu acumularea ulterioară a dividendelor. O societate pe acțiuni închisă este obligată să emită valori mobiliare. În acest caz, este obligatorie întocmirea unui registru al acționarilor, în care vor fi înscriși toți participanții organizației, care nu este folosit pentru un SRL.
Mișcarea unei acțiuni nominative, de ex. schimbarea titularului acestuia se notează în ordine strictă într-un document special - registrul acționarilor societății pe acțiuni. Doar o persoană înscrisă în registru sau reprezentantul său autorizat poate folosi drepturile care decurg din faptul deținerii unei acțiuni nominative.
Societăți pe acțiuni deschise și închise
Se poate spune că între societățile pe acțiuni închise și deschise există o diferență fundamentală în drepturile capitalurilor combinate în ele, dar între o societate pe acțiuni închisă și o societate cu răspundere limitată nu există o astfel de diferență. Din punct de vedere al capitalului, o societate pe acțiuni închisă este mai mult o societate cu răspundere limitată decât o societate pe acțiuni deschisă.
Societate pe acțiuni deschisă și închisă - ce este?
Societățile pe acțiuni deschise și închise au câteva caracteristici similare. În ambele forme de organizare, capitalul autorizat se formează prin emisiunea de acțiuni. Fondatorii și participanții companiei dețin aceste valori mobiliare. Acţionarii sunt cei care decid asupra principalelor activităţi ale întreprinderii lor. Acest lucru se întâmplă la întâlnirea anuală. Acţionarii iau decizii prin vot. Cum o cantitate mare Fondatorul deține acțiuni, cu atât votul său este mai mare.
Societate pe actiuni inchisa
- legislația statului stabilește că o societate pe acțiuni închisă își poate distribui acțiunile numai între fondatori sau alții, dar cerc de persoane cunoscut și stabilit anterior, numărul total care nu depășește cincizeci de persoane;
- o societate pe acțiuni închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile sale;
- Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au dreptul în primul rând să cumpere acțiuni care sunt vândute de alți acționari ai aceleiași societăți.
Una dintre caracteristicile care deosebește o societate pe acțiuni nepublică de una publică este vânzarea de acțiuni numai între participanții la societatea pe acțiuni însăși. Conform legii, componența unei societăți pe acțiuni închise nu trebuie să depășească 50 de persoane. Astfel, capitalul autorizat al acestei societăți pe acțiuni este semnificativ mai mic decât capitalul unei societăți pe acțiuni deschise.
Societăți pe acțiuni deschise și închise - ce înseamnă?
Apariția societăților pe acțiuni a fost provocată la sfârșitul secolului al XV-lea de necesitatea unei modalități de concentrare a capitalului. În epoca marilor descoperiri geografice s-a iscat interesul pentru comertul cu tari si colonii indepartate, care a devenit impulsul infiintarii primelor societati pe actiuni. Primii pași ai organizațiilor care pot fi definite ca o societate pe acțiuni pot fi urmăriți din Olanda secolului al XVI-lea. Deși unii găsesc caracteristici ale unei societăți pe acțiuni în perioadele anterioare, și anume în Italia și chiar în Roma Antică.
SOCIETATE ÎNCHISĂ PE ACȚIUNI
Societate pe acțiuni- SOCIETATE PE ACȚIUNE, tip de societate al cărei capital este împărțit într-un anumit număr de acțiuni de valoare nominală egală. Recunoscută ca persoană juridică și răspunzătoare de obligații în limitele proprietății sale. Responsabilitatea tuturor... Ilustrat Dicţionar enciclopedic
Societăți pe acțiuni închise
Rezoluția adoptată „Cu privire la implementarea Programului de privatizare a statului” interzice crearea de societăți pe acțiuni închise cu participarea proprietății de stat sau municipale, și pentru cele care funcționează deja și nu sunt „divorțate” de stat sau municipalitate, îi instruiește să se transforme în societate pe acțiuni în timpul procesului de comercializare. Dacă în practică astfel de societăți se nasc totuși ca fiind închise, atunci legea este încălcată.
Societățile pe acțiuni
Ceea ce unește LLP și AOZT este faptul că acestea se bazează pe principiul răspunderii limitate a proprietății. O societate pe acțiuni sau LLP este responsabilă pentru obligațiile sale ca entitate juridică independentă, iar acționarii suportă doar riscul de a-și pierde acțiunile (acțiunile).
Caracteristicile societăților pe acțiuni deschise și închise
Să luăm în considerare un exemplu din practica arbitrajului. ZAO Raspadskaya a făcut recurs la Curtea de Arbitraj Regiunea Kemerovo cu cerere prin care se cere rezilierea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiat între Voronov I.T. (vânzător de acțiuni) și întreprinderea Intersfera (cumpărător de acțiuni), astfel cum au fost încheiate cu încălcarea legii, și anume, cu încălcarea dreptului participanților SA de a cumpăra cu preempțiune. Instanța a constatat că Voronov (un acționar al ZAO Raspadskaya) a încălcat regula, care impune unui membru care se pensionează al companiei să ofere mai întâi acțiunile sale membrilor rămași și abia apoi, dacă aceștia le-au refuzat, să ofere acțiunile lor persoanelor care nu participarea la companie. Prin urmare, contractul de cumpărare de acțiuni a fost reziliat.
Societăți pe acțiuni închise
O societate pe acțiuni închisă este o asociație nu numai de capital, ci și de participanți specifici (persoane fizice și juridice). Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că o societate pe acțiuni închisă nu poate include mai mult de 50 de participanți (persoane fizice și juridice). Din momentul în care această limită este depășită, compania va fi recunoscută ca deschisă, indiferent de înscrierea în charter, și este obligată să se reînregistreze ca deschisă.
Înțelegem ce este (OJSC și CJSC)
Însăși ideea care stă la baza structurii societăților pe acțiuni este poate cea mai de înțeles și, cu siguranță, cea mai dezvoltată din lume. Potrivit unor istorici, această formă de organizare a comunităților monetare a apărut în Europa încă din secolul al XVI-lea. Concomitent cu apariția primelor bănci private. După ce a trecut testul timpului, structura de bază a societății pe acțiuni a supraviețuit până în zilele noastre.
Ce este o societate pe acțiuni închisă: documente pentru deschiderea unei societăți pe acțiuni închise, caracteristici, avantaje și dezavantaje ale unui tip de management închis
În prezent, legea federală nu prevede posibilitatea oficializării conducerii întreprinderilor sub forma unei societăți pe acțiuni închise. Permis să creeze societatea publica(pentru organizațiile pe acțiuni) și organizație non-publică. Unii interpretează greșit legislația când vorbesc despre anularea înregistrării unei societăți pe acțiuni închise. O astfel de întreprindere rămâne ca formă organizatorică și juridică de existență. Dar, având în vedere modificările din legislația Federației Ruse, proprietarilor de companii mari de acest tip li se oferă posibilitatea de a alege dintre două opțiuni de reorganizare:
SOCIETATE ÎNCHISĂ PE ACȚIUNI
CJSC) este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi. Nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Numărul de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise nu trebuie să depășească 50 de persoane. Mărimea capitalului autorizat nu este mai mică de 100 dimensiuni minime salariile la data inregistrarii societatii.
Întreprinderile mari operează sub formă de societăți pe acțiuni. Acest lucru se datorează nevoii de concentrare cantitate mare capital pentru ca o astfel de societate să-și desfășoare activitățile. Capitalul social formează capitalul autorizat. Aceste fonduri sunt cele care etapele inițiale funcţionarea organizaţiei permite rezolvarea problemelor de producţie.
Există mai multe forme de muncă pentru companiile mari. Deschise și cele mai comune tipuri de astfel de organizații. Din alegerea corecta munca ulterioară a întreprinderii depinde de o formă sau alta.
Conceptul de societate pe acțiuni
Și o organizație publică este limitată doar de valoarea titlurilor lor. Dacă este necesar să-și achite datoriile cu creditorii, participanții organizației nu trebuie să răspundă cu toate bunurile lor. Când o companie este lichidată după achitarea tuturor datoriilor, fiecare proprietar de valori mobiliare revendică o parte din proprietatea organizației în funcție de gradul său de participare la capitalul autorizat.
Dacă falimentul are loc din vina unei anumite persoane, de exemplu, un grup de acționari sau un director angajat, este prevăzută o răspundere sporită a acestor persoane. Apare atunci când o companie nu are fondurile necesare pentru a-și plăti integral datoriile. În acest caz, făptuitorii poartă răspundere subsidiară.
Participarea statului
Societate pe actiuni inchisa, management care este realizat de un cerc limitat de oameni, are mai multe caracteristici. Acestea apar atunci când o parte din acțiunile companiei sunt deținute de stat.
Fondatorii companiilor în unele cazuri pot fi organele de conducere ale țării. Statul deține cel mai adesea astfel de instrumente financiare precum acțiunile „de aur”. Acest tip de titluri conferă dreptul organelor de conducere de diferite niveluri de subordonare, în cazurile prevăzute de lege, să se amestece în cursul luării deciziilor strategice ale organizației.
Dacă o parte din acțiunile companiei sunt deținute de stat, aceasta poate fi doar o organizație publică deschisă. Organele de conducere nu pot deține acțiuni ale unei companii închise. Informațiile despre toate întreprinderile la care participă statul trebuie publicate public. Acest fapt exclude posibilitatea ca organele de conducere să dețină acțiuni la CJSC.
Schimbarea formei de organizare
CJSC (societate pe acțiuni închisă) poate schimba forma de organizare. O întreprindere publică poate deveni și nepublică. Pentru a face acest lucru, este de așteptat să efectueze o anumită procedură de înregistrare și reorganizare. În acest caz, valoarea fondurilor din capitalul autorizat, precum și obligațiile și drepturile deținătorilor de valori mobiliare pot fi modificate.
În cazul în care capitalul autorizat al unei societăți închise s-a redus și a încetat să respecte legea nivel stabilit, reorganizarea este în curs. In acest caz, societatea isi poate continua activitatile, insa sub forma unei societati cu raspundere limitata. Atunci când capitalul propriu atinge nivelul de 1000 de ori salariul minim, o societate nepublică poate deveni o societate publică pe acțiuni. În acest caz, se deschid noi perspective pentru dezvoltarea sa și atragerea capitalului investițional.
SA pot fi, de asemenea, reorganizate. În acest caz, compania poate deveni o organizație non-publică. Astfel de decizii sunt luate de adunarea acționarilor. Date situațiile financiare confirma necesitatea unei astfel de proceduri.
Documentație
O societate pe acțiuni închisă este o formă specifică de funcţionare a întreprinderii. Pentru ca un OJSC să devină CJSC, este inacceptabil să se efectueze procedura de transformare. Compania se va reorganiza mai întâi. În acest caz, consiliul de administrație trebuie să întocmească documentația corespunzătoare.
Se elaborează un proiect. Este format din mai multe puncte obligatorii. Ele descriu clar modul în care se va desfășura procesul de reorganizare. Acțiunile sunt supuse schimbului cu noi titluri de valoare. În același timp, sunt îndeplinite toate condițiile de emisie care corespund formei de afaceri create.
În timpul procesului de reorganizare, se întocmește o listă detaliată a activelor companiei. Va fi transferat în noua societate. La adunarea acționarilor se stabilește dimensiunea fondului și se numesc noi administratori. Autoritățile de înregistrare de stat consemnează faptul încetării activității vechii societăți. După aceasta, se creează o nouă organizație.
Deschide și o societate pe acţiuni închisă este cele mai comune forme de management în structura mediilor şi Afaceri mari. Alegerea lor corectă permite companiei să funcționeze în conformitate cu capacitățile și cota de piață.
Tipuri de societati pe actiuni
Conform legislației ruse, societățile pe acțiuni pot fi deschise sau închise.
Societate pe actiuni inchisa este o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane prestabilit.
Corporatie publica este o societate pe acțiuni ai cărei participanți își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari.
Incompletitudinea definițiilor tipurilor de societăți pe acțiuni
După cum nu este greu de observat, definițiile de mai sus se bazează pe criterii diferite: în prima definiție, numărul (compoziția) participanților, iar în a doua, prezența sau absența dreptului de înstrăinare gratuită a acțiunilor de către proprietarii acestora.
Lipsa unei conexiuni logice între definițiile date ale tipurilor de societăți pe acțiuni și natura nerezolvată a acestei probleme indică un nivel semnificativ de convenționalitate în împărțirea societăților pe acțiuni în aceste două tipuri și absența unei baze solide pentru o astfel de diviziune.
Corporatie publica- este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt distribuite într-un cerc necunoscut anterior de persoane care pot înstrăina acțiunile pe care le dețin fără acordul celorlalți membri ai săi;
societate pe acțiuni închisă- aceasta este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt distribuite între fondatori sau un cerc limitat de persoane cunoscut anterior, care nu își poate înstrăina acțiunile unor nemembri ai societății fără acordul celorlalți membri ai acesteia. Procedura pentru un astfel de „consimțământ” se rezumă de obicei la următoarele: perioada specificata Din când în când, acționarii unei anumite societăți au un drept preferențial, față de alte persoane care nu sunt membre ale societății, de a achiziționa acțiunile în curs de vânzare.
Practica juridică rezolvă problema tipului de societate pe acțiuni prin stabilirea în lege a numărului de acționari, al cărui exces îi obligă pe aceștia din urmă să se reînregistreze ca societate pe acțiuni deschise.
Caracteristicile juridice ale unei societăți pe acțiuni închise
Principalele caracteristici ale unei societăți pe acțiuni închise disponibile în lege sunt următoarele:
o societate pe acțiuni închisă își poate distribui acțiunile numai între fondatori sau alt cerc prestabilit de persoane, al căror număr total nu depășește cincizeci;
o societate pe acțiuni închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile sale;
Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai companiei.
Caracteristicile juridice ale unei societăți pe acțiuni deschise
Principalele caracteristici ale unei societăți pe acțiuni deschise prevăzute de lege sunt următoarele:
numărul acționarilor unei societăți pe acțiuni deschise nu este limitat prin lege;
acționarii unei societăți pe acțiuni deschise își pot înstrăina acțiunile fără acordul celorlalți acționari ai acesteia;
o societate pe acțiuni deschisă are dreptul de a efectua atât subscrieri deschise, cât și închise pentru acțiunile sale;
o societate pe acțiuni este obligată să furnizeze pieței informații despre activitățile sale în volumele și în termenele stabilite prin actele legislative și alte acte de reglementare ale unei anumite țări, în special, este obligată să publice anual un raport anual. pentru informare publică, bilanț, cont de profit și pierdere.
Principalele asemănări și diferențe între o societate pe acțiuni închisă și o societate cu răspundere limitată
O societate pe acțiuni închisă, în esență, este o formă intermediară între o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni deschisă:
o societate pe acțiuni închisă este o societate pe acțiuni, deoarece capitalul său autorizat este împărțit în acțiuni, și nu în acțiuni, ca într-o societate cu răspundere limitată;
o societate pe acțiuni închisă este o societate cu răspundere limitată, deoarece numărul participanților săi este strict limitat și vânzarea unei acțiuni, ca și a unei acțiuni, este imposibilă fără consimțământul (dreptul de preempțiune la cumpărare) de la alți membri ai companiei;
acțiunile unei societăți pe acțiuni deschise sunt tranzacționate pe bursa țării, iar acțiunile unei societăți pe acțiuni închise, precum și acțiunile unei societăți cu răspundere limitată, nu sunt tranzacționate pe piața de valori și, prin urmare, nu se tranzacționează. au un preț de piață ca caracteristică sistematică a pieței, ca preț recunoscut social, deși pot primi prețul de piață ca valoare unică, ca urmare a unei tranzacții individuale, unice;
Atât o societate cu răspundere limitată, cât și o societate pe acțiuni închisă pot fi transformate într-o societate pe acțiuni deschisă (și invers), cu toate acestea, prima va necesita reînregistrarea ca societate pe acțiuni, iar a doua va trebui să schimba tipul de societate pe actiuni.
Esența unei societăți pe acțiuni închise
În esență, diferența dintre o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni închisă din punctul de vedere al capitalului combinat în ele este pur formală: în prima, capitalul investit se numește acțiune, iar în a doua - acțiuni. , adică forma unei garanții. Dar, în același timp, forma garanției este doar externă pentru acțiunea unei societăți pe acțiuni închise, întrucât esența acțiunii este libera circulație a acesteia pe piața de valori, iar cota sa este lipsită. a acestei proprietati, și își pierde existența ca garanție. Doar o societate pe acțiuni deschise creează bursa precum bursa.
Se poate spune că între societățile pe acțiuni închise și deschise există o diferență fundamentală în drepturile capitalurilor combinate în ele, dar între o societate pe acțiuni închisă și o societate cu răspundere limitată nu există o astfel de diferență. Din punct de vedere al capitalului, o societate pe acțiuni închisă este mai mult o societate cu răspundere limitată decât o societate pe acțiuni deschisă.
Necesitatea unor societăți pe acțiuni închise
Prin natura sa economică, o societate pe acțiuni este tocmai o societate deschisă, întrucât numai în aceasta din urmă se manifestă toate oportunitățile potențiale inerente acesteia ca formă nelimitată de combinare a capitalului participanților la piață. Doar prezența societăților pe acțiuni deschise face ca o acțiune să devină acțiune, deoarece fără libera sa circulație își pierde caracterul de garanție, îndeplinind doar funcția de evidență a unui aport la capitalul autorizat.
Nevoile participanților pe piață pentru existența mai multor niveluri de asociere a capitalurilor individuale în ceea ce privește amploarea acestora necesită existența unei forme intermediare de organizare între o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni adevărată sau deschisă, adică acestea sunt motivul existenţei societăţilor pe acţiuni închise.
Diferențele dintre o societate pe acțiuni închisă și o societate pe acțiuni deschisă
Într-o societate pe acțiuni închisă, un acționar își poate înstrăina acțiunile cu acordul altor acționari și (sau) unui număr limitat de persoane. O astfel de companie nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiuni sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Următoarele sunt caracteristici distinctive suplimentare ale unei societăți pe acțiuni deschise și ale unei societăți pe acțiuni închise.
1. Acţionarii CJSC au drept de preempțiune la cumpărare acțiuniînstrăinat de alţi acţionari. În conformitate cu partea 2, clauza 5, articolul 95 din Codul civil, dacă niciunul dintre acționari nu și-a exercitat dreptul de preempțiune în termen de cinci zile de la data notificării sau într-un alt termen prevăzut de statutul societății, CJSC are dreptul de a cumpărarea propriu-zisă de acțiuni la un preț convenit cu acestea de către proprietar.
2. Cantitatea Participanții SA nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, face obiectul transformării în OJSC în termen de un an, iar după această perioadă, lichidării în procedura judiciara, dacă numărul de participanți nu scade la limita specificată. Numărul de participanți la OJSC nu este limitat.
3. SA prin natura sa sunt organizatii publice. Acest lucru se exprimă în necesitatea publicării în mass-media a raportului anual, bilanţului, prospectului, avizului de intalnire generala etc.
Orice persoană fizică și organizație cu statut de entitate juridică poate acționa ca participanți într-o societate pe acțiuni, numită acționari. Act constitutiv O SA este o carte, care, pe lângă informațiile specificate în normele paragrafului 2 al articolului 48 din Codul civil, articolul 12 din Legea societăților comerciale, trebuie să conțină condiții privind numărul total de acțiuni, valoarea nominală a acestora. , categoriile de acțiuni emise de societatea pe acțiuni, numărul de acțiuni din fiecare categorie; pe o sumă fixă de dividende la acțiunile privilegiate (în cazul emisiunii de acțiuni preferentiale); O Costul fix proprietatea care urmează să fie transferată proprietarului unei acțiuni preferențiale în cazul lichidării societății pe acțiuni.
Organele de conducere ale SA
Controlul intern asupra activităților economice ale unei societăți pe acțiuni, al sucursalelor și reprezentanțelor acesteia, precum și asupra directorilor și altor funcționari ai societății se efectuează de către un auditor sau comisie de audit aleasă de adunarea generală a acționarilor, ale cărei atribuții sunt determinate. prin prevederile art. 59 si art. 86 din Legea societatilor comerciale. Pentru a efectua controlul intern asupra activităților financiare și economice ale SA, aceasta este obligată să creeze o comisie de audit.
În plus, în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea menționată, într-o SA cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot - mai mare de o sută, se alege o comisie de numărare a cărei componență cantitativă și personală se aprobă. de către adunarea generală a acționarilor înainte de examinarea primei probleme de pe ordinea de zi a acestei adunări. Comisionul de numarare al unei societati pe actiuni nu poate cuprinde mai putin de trei persoane; membri ai organelor ai acestei societăți, inclusiv reprezentanți ai organizației de conducere sau ai managerului, precum și persoanele nominalizate ca candidați pentru funcții în aceste organisme. Comisia de numărare confirmă prezența cvorumului adunării generale a acționarilor, clarifică problemele apărute în legătură cu exercitarea dreptului de participare la adunarea generală a acționarilor de către persoanele care au acest drept, clarifică procedura de vot asupra problemelor supuse la vot. , asigură respectarea procedurilor stabiliteși exercitarea de către persoanele menționate a dreptului de participare la vot, numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votării, întocmirea și depunerea unui protocol privind rezultatele votării și buletinele de vot. O societate pe acțiuni poate fi transformată într-un SRL, ALC, cooperativa de productie, iar dacă rămâne un singur participant - la o întreprindere unitară (clauza 2 din articolul 104 din Codul civil).
Consiliul de administrație al societăților pe acțiuni. Funcțiile sale
Spre o competență excepțională consiliu de administrație(consiliul de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni include aspecte precum: aprobarea planului financiar și economic anual al societății, dacă elaborarea unui astfel de plan este prevăzută de statut, și controlul implementării acestuia; convocarea adunării generale anuale a acționarilor și soluționarea problemelor legate de pregătirea și desfășurarea acesteia; luarea deciziilor privind emisiunea de valori mobiliare de către societate, cu excepția luării deciziilor privind emisiunea de acțiuni; aprobarea hotărârilor privind emisiunea de valori mobiliare cu grad de emisiune, cu excepția aprobării deciziei privind emisiunea de acțiuni; luarea unei decizii cu privire la achizitie de catre companie valori mobiliare, cu excepția cazului în care se prevede altfel în luarea unei decizii privind achiziționarea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni prin statutul acesteia, în conformitate cu prevederile Legii societăților comerciale; aprobarea valorii proprietății societății în cazul unei tranzacții majore și al unei tranzacții în care există un interes al persoanelor afiliate, determinarea volumului emisiunii de valori mobiliare, precum și în alte cazuri de necesitate a stabilirii valorii proprietatea societatii stabilita prin normele de drept si statutul societatii.
Determinarea dimensiunii recomandate recompense și compensații cheltuielile către membrii comisiei de audit a companiei pentru îndeplinirea atribuțiilor lor funcționale; determinarea sumei recomandate de dividende și momentul plății acestora; utilizarea rezervelor și a altor fonduri ale companiei. Decizie privind tranzacții majoreși tranzacții în care sunt interesate persoane afiliate, dacă soluționarea acestei probleme este atribuită prin statutul societății în conformitate cu normele părții 4 a articolului 57 și părții 2 a articolului 58 din Legea privind societățile comerciale competenței consiliului de administrație. a directorilor; aprobarea organizației de audit și a termenilor contractului cu organizația de audit. Aprobarea depozitarului și a termenilor acordurilor cu depozitarul companiei; aprobarea termenilor contractelor cu organizatia de management si evaluatorul. Aprobarea în cazurile prevăzute de Legea cu privire la societăţi de afaceri, acte juridice locale de reglementare ale companiei; rezolvarea altor probleme prevăzute de Legea menționată și statutul societății pe acțiuni. Legislația prevede răspunderea integrală a participanților (partenerii generali) la un parteneriat de afaceri. Însă în legislație nu sunt prevăzute avantaje, precum scutiri fiscale, ceea ce explică absența acestei forme organizatorice și juridice în practică.
Societățile pe acțiuni reprezintă combinaţii de capital. Aceasta este principala diferență dintre parteneriate și companii, care determină diferențele dintre acestea în componența participanților, tipul și valoarea responsabilității participanților pentru obligațiile organizației, metodele și consecințele schimbării componenței participanților, sistem de control.
