Учредительный договор является одним из учредительных документов юридического лица. В качестве примера в данном случае будет рассматриваться учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО).
Вопросы, связанные с подготовкой учредительного договора ООО, регламентируются положениями Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. от 11.07.98, 31.12.98, 21.03.02).
Как известно, ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. При этом участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов39.
обязательство учредителей создать общество; 2)
определение порядка совместной деятельности учредителей по его созданию; 3)
состав учредителей (участников) общества; 4)
размер уставного капитала общества; 5)
размер доли каждого из учредителей (участников) общества; 6)
размер и состав вкладов; 7)
порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении; 8)
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; 9)
условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; 10)
состав органов общества; 11)
порядок выхода участников из общества; 12)
другие вопросы, являющиеся существенными для деятельности ООО и не подпадающие под запрет законодательства РФ.
Учредительный договор может также содержать в себе краткую вводную часть (преамбулу) и заключительные положения.
В соответствии с нормами гражданского законодательства РФ учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями. Учредители вправе придать учредительному договору нотариальную форму, если сочтут это необходимым. Примерный текст учредительного договора ООО представлен в приложении 9. 1.2.
Устав предприятия
Устав является одним из учредительных документов юридического лица. В качестве примера в данном случае будет рассматриваться устав федерального государственного унитарного предприятия (ФГУП). Уточним, что в соответствии с Федеральным законом от 14.11.02 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие - это "коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.
В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию".
Вопросы, связанные с подготовкой устава ФГУП, регламентируются положениями Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях”. Так, ст. 9 Закона гласит, что "учредительным документом унитарного предприятия является его устав".
В зависимости от принадлежности ФГУП, устав унитарного предприятия утверждается уполномоченными государственными органами РФ, государственными органами субъекта РФ или же органами местного самоуправления. Как следует из содержания указанной статьи, содержание устава ФГУП должно включать: 1)
полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия; 2)
указание на место нахождения унитарного предприятия; 3)
цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия; 4)
сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия; 5)
наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор); 6)
порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами; 7)
перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов; 8)
сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.
В отдельных случаях устав ФГУП должен со~ держать и иные предусмотренные законодательством РФ сведения. В частности, устав казенного (разновидность ФГУП. - Авт.) предприятия должен содержать сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
В соответствии с распоряжением Мингосимущества России от 16.02.00 № 188-р "Об утверждении Примерного устава федерального государственного унитарного предприятия" (с изм. от 06.03.01) структура устава ФГУП включает: 1.
Общие положения. 2.
Цели и предмет деятельности организации. 3.
Имущество организации. 4.
Права и обязанности организации. 5.
Управление предприятием. 6.
Филиалы, представительства и дочерние организации. 7.
Реорганизация и ликвидация организации.
Примерный текст устава ФГУП40 приведен в приложении 10.
По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении гражданско-правового договора (ст. 421 ГК РФ).
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, т. е. смешанный договор.
ГК РФ предусмотрены различные виды гражданско-правовых договоров: договоры подряда, аренды, возмездного оказания услуг и т. п.
При выполнении заключённого организацией договора гражданско-правового характера со своим учредителем - физическим лицом организация производит расходы, которые необходимо учитывать при налогообложении.
Выплаты, осуществляемые по гражданско-правовым договорам в целях исчисления налога на прибыль, учитываются организацией в составе прочих расходов, связанных с производством и (или) реализацией (ст. 264 НК РФ), но при условии, что данные расходы обоснованные и документально подтверждённые.
Выплаты по договорам гражданско-правового характера признаются объектом обложения налогом на доходы физических лиц (ст. 208, 209 НК РФ). При этом НДФЛ удерживается по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).
Российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 НК РФ, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога (п. 1 ст. 226 НК РФ).
Исчисление сумм и уплата налога производятся в отношении всех доходов налогоплательщика, источником которых является российская организация - налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.1, 214.3, 214.4, 214.5, 227, 227.1 и 228 НК РФ, с зачётом ранее удержанных сумм налога (п. 2 ст. 226 НК РФ).
Физические лица самостоятельно исчисляют и уплачивают НДФЛ, исходя из сумм вознаграждений, полученных от физических лиц и организаций, не являющихся налоговыми агентами, на основе заключённых трудовых договоров и договоров гражданско-правового характера, включая доходы по договорам найма или договорам аренды любого имущества (подп. 1 п. 1 ст. 228 НК РФ).
Таким образом, если учредитель получил доход в виде выплаты по гражданско-правовому договору от своей организации, то на организацию возлагаются обязанности налогового агента, и она обязана исчислить, удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ с сумм таких выплат.
При этом удержать начисленную сумму налога из доходов физического лица организация обязана при их фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ). Датой фактического получения дохода является день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц при получении доходов в денежной форме.
Объектом обложения страховыми взносами в государственные внебюджетные фонды для плательщиков страховых взносов - организаций признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые в пользу физических лиц (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»):
В рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг;
По договорам авторского заказа, в пользу авторов произведений по договорам об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательским лицензионным договорам, лицензионным договорам о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства, в том числе вознаграждения, начисляемые организациями по управлению правами на коллективной основе в пользу авторов произведений по договорам, заключённым с пользователями.
Это правило не распространяется на вознаграждения, выплачиваемые лицам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 5 указанного закона.
Не относятся к объекту обложения страховыми взносами выплаты и иные вознаграждения, производимые в рамках (п. 3 ст. 7 закона № 212-ФЗ):
Гражданско-правовых договоров, предметом которых является переход права собственности или иных вещных прав на имущество (имущественные права);
Договоров, связанных с передачей в пользование имущества (имущественных прав), за исключением договоров авторского заказа, договоров об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательских лицензионных договоров, лицензионных договоров о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства.
Таким образом, подлежат обложению страховыми взносами суммы, выплаченные физическому лицу - учредителю по гражданско-правовым договорам, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг, а также по договорам авторского заказа, договорам об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательским лицензионным договорам, лицензионным договорам о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства.
В части страховых взносов, подлежащих уплате в ФСС России, вознаграждения, выплачиваемые физическим лицам по договорам гражданско-правового характера, в том числе по договору авторского заказа, договору об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательскому лицензионному договору, лицензионному договору о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства, не облагаются (подп. 2 п. 3 ст. 9 закона № 212-ФЗ).
Гражданско-правовым договором может быть установлена уплата страховых взносов от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»). Физические лица, выполняющие работу на основании гражданско-правового договора, подлежат обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, если в соответствии с указанным договором страхователь обязан уплачивать страховщику страховые взносы.
ВАЖНО:
Довольно часто даже самый безобидный гражданско-правовой договор, заключённый между организацией и её учредителем, может привлечь пристальное внимание со стороны налоговых органов.
В связи с этим в настоящей статье рассмотрим порядок налогообложения сумм, выплаченных учредителю по таким договорам, а также на что необходимо обратить внимание при заключении гражданско-правового договора.
Взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний организации следует начислять по тарифам, применяемым ею для штатных сотрудников по трудовым договорам.
Александр КОСЫХ, юрист
Договор об учреждении ООО с двумя учредителями 2018 | Скачать образецГотовим учредительный договор для ООО 2018, в состав которого входят двое и более учредителей.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.
Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!
Страница 1
Страница 2
Страница 3
Соглашение о создании организации
Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:
- Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
- В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
- При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.
Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.
Обязательные и дополнительные условия
Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:
- Дата и место заключения (населенный пункт).
- Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
- Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
- Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
- Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
- Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.
Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.
Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.
По мнению Роструда, единственный учредитель не вправе заключать трудовой договор с собой как с директором (письмо от 06.03.13 № 177-6-1). Стороны договора должны быть разными (ст. 56 ТК РФ). А в данном случае они совпадают. Поэтому на эти отношения трудовое законодательство не распространяется. В то же время, если компания заключит трудовой договор с учредителем, ее не могут оштрафовать. Так считает Роструд в комментируемом письме. Ответственность по статье 5.27 КоАП наступает за нарушение прав работников. А раз между учредителем и компанией трудовые отношения не возникают, то нет и оснований для штрафа.
Для компании нет никакой опасности, если она заключит трудовой договор с генеральным директором, если он единственный учредитель . Более того, это выгодно, так как компания вправе списать расходы на зарплату. Это подтверждает и Минфин (письмо от 22.06.15 № 03-03-06/1/35978). Правда, на сумму доходов работника надо начислить взносы (письмо Минтруда России от 05.05.14 № 17-3/ООГ-330). А с самой зарплаты удержать НДФЛ. Но зато директор имеет право на пособия. В этом уверены и чиновники, и судьи (приказ Минздравсоцразвития России от 08.06.10 № 428н, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.10 № 09АП-10226/2010-АК).
Если трудового договора с учредителем не будет, то компания вправе не начислять ему зарплату. Тогда не возникает ни расходов, ни базы по НДФЛ и взносам. Некоторые фонды пытаются доначислить взносы из суммы месячного МРОТ. Логика такая: раз учредитель выполняет функции руководителя, то ему положена и зарплата - минимум 5965 рублей в месяц, которая облагается взносами. Но в суде компаниям удается доказать, раз нет выплат, нет и базы по взносам (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.08.15 № Ф09-5642/15).
Образец трудового договора с генеральным директором, если он учредитель
Непубличное акционерное общество «Альфа»
Непубличное акционерное общество «Альфа» в лице председателя совета директоров Кондратьева Александра Сергеевича, действующего на основании решения общего собрания акционеров (протокол от 15.09.2015 № 7), именуемое в дальнейшем «Работодатель», с одной стороны, и Львов Александр Владимирович, именуемый в дальнейшем «Работник», назначаемый на должность генерального директора Непубличного акционерного общества «Альфа», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
ул. Михалковская, д. 20.
1.2. Работодатель предоставляет Работнику работу в должности генерального директора
Непубличного акционерного общества «Альфа».
1.3. Настоящий трудовой договор вступает в силу со дня допущения Работника к работе,
определяемого пунктом 1.4 договора.
1.4. Условия труда на рабочем месте Работника оптимальные - вредные и опасные факторы не выявлены (по результатам специальной оценки от 11 февраля 2015 г.).
1.5. Работник приступает к исполнению трудовых обязанностей, предусмотренных настоящим
трудовым договором, со дня издания приказа о вступлении в должность.
1.6. Работнику устанавливается срок испытания продолжительностью три месяца с целью проверки соответствия Работника поручаемой работе.
2.2. Работник имеет право:
2.2.1. Действовать без доверенности от имени организации.
2.2.2. Выдавать доверенности, в том числе руководителям филиалов и представительств организации, совершать иные юридически значимые действия.
2.2.3. Открывать (закрывать) счета организации в кредитных организациях.
2.2.4. Осуществлять в установленном порядке прием на работу других работников организации, заключать, изменять и прекращать трудовые договоры с ними.
2.2.5. Распределять обязанности между заместителями, а в случае необходимости делегировать им свои права.
2.2.6. В установленном порядке утверждать структуру и штатное расписание организации, издавать локальные нормативные акты, обязательные для всех работников организации, утверждать положения о структурных подразделениях, филиалах и представительствах
2.2.7. Утверждать нормативно-технические инструкции, инструкции по охране труда и пожарной безопасности.
2.2.8. Привлекать других работников организации к дисциплинарной и материальной ответственности в соответствии с действующим законодательством РФ.
2.2.9. Решать иные вопросы, отнесенные законодательством РФ, уставом организации и настоящим трудовым договором к компетенции Работника.
2.2.10. На своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.
2.2.11. На предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков.
2.2.12. На повышение квалификации в порядке, установленном трудовым законодательством и нормативно-правовыми актами Работодателя.
Работник имеет иные права, предусмотренные трудовым законодательством РФ, настоящим трудовым договором и должностной инструкцией.
2.3. Работник обязан:
2.3.1. При исполнении должностных обязанностей руководствоваться законодательством РФ, нормативно-правовыми актами Работодателя, уставом организации и настоящим трудовым договором.
2.3.2. Обеспечивать организацию административно-хозяйственной, финансовой и иной деятельности организации.
2.3.3. Планировать деятельность организации.
2.3.4. Обеспечивать целевое и эффективное использование денежных средств организации.
2.3.5. Обеспечивать своевременное и качественное выполнение всех договоров и обязательств организации.
2.3.6. Обеспечивать для других сотрудников организации условия труда, соответствующие требованиям охраны труда, и социальные гарантии в соответствии с законодательством РФ.
2.3.7. Обеспечивать соблюдение законодательства РФ при выполнении финансово-хозяйственных операций, в том числе по своевременной уплате в полном объеме всех установленных законодательством РФ налогов, сборов, и предоставление отчетности о работе организации в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.
2.3.8. Обеспечивать своевременную выплату заработной платы, пособий и иных выплат другим сотрудникам организации.
2.3.9. Не разглашать сведения, составляющие государственную или служебную тайну, ставшие известными ему в связи с исполнением своих должностных обязанностей.
2.3.10. Представлять Работодателю проекты ежегодного, поквартального планов деятельности организации и отчет об их исполнении.
2.3.11. Обеспечивать выполнение всех плановых показателей деятельности организации.
2.3.12. Соблюдать действующие в организации Правила трудового распорядка.
2.3.13. Своевременно информировать Работодателя о начале проведения проверок деятельности организации контрольными и правоохранительными органами и их результатах, а также о случаях привлечения сотрудников организации к уголовной ответственности.
2.3.14. При расторжении настоящего трудового договора осуществлять передачу дел организации вновь назначенному руководителю организации.
2.3.15. В случае изменения персональных данных представлять соответствующие документы
2.3.16. Выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ и уставом организации.
Работник обязан выполнять другие обязанности, предусмотренные трудовым законодательством РФ, настоящим трудовым договором и должностной инструкцией.
3.1.1. Требовать от Работника добросовестного исполнения обязанностей по настоящему трудовому договору и иных обязанностей, предусмотренных законодательством РФ и уставом организации.
3.1.2. Принимать локальные акты, непосредственно связанные с трудовой деятельностью Работника, в том числе Правила трудового распорядка, требования по охране труда и обеспечению безопасности труда, решения о направлении Работника в служебные командировки.
3.1.3. Привлекать Работника к дисциплинарной и материальной ответственности в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ, иными федеральными законами.
3.1.4. Поощрять Работника за добросовестный эффективный труд.
Работодатель имеет иные права, предусмотренные трудовым законодательством РФ, настоящим трудовым договором.
3.2. Работодатель обязан:
3.2.1. Предоставить Работнику работу, обусловленную настоящим трудовым договором.
3.2.2. Обеспечить безопасность и условия труда Работника, соответствующие нормативным требованиям охраны труда.
3.2.3. Обеспечивать Работника оборудованием, инструментами, технической документацией и иными средствами, необходимыми для исполнения им трудовых обязанностей.
3.2.4. Выплачивать в полном размере причитающуюся работнику заработную плату в установленные сроки.
3.2.5. Осуществлять обработку и обеспечивать защиту персональных данных Работника в соответствии с законодательством РФ.
3.2.6. Знакомить Работника под роспись с принимаемыми локальными нормативными актами, непосредственно связанными с его трудовой деятельностью.
3.2.7. Уведомлять Работника об изменении определенных сторонами условий настоящего трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, в письменной форме не позднее чем за два месяца, если иное не предусмотрено Трудовым кодексом РФ.
Работодатель исполняет иные обязанности, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и настоящим трудовым договором.
В случае если средняя заработная плата работников основного персонала организации за календарный год увеличилась, то должностной оклад Работника по решению Работодателя может быть увеличен с 1 января года, следующего за календарным годом, в котором произошло увеличение средней заработной платы работников основного персонала организации. Размер увеличения должностного оклада Работника определяется Работодателем.
4.2. Выплаты компенсационного характера производятся Работнику в соответствии с
4.3. На основе показателей эффективности работы организации и условий стимулирования, установленных Работодателем, Работнику выплачиваются премии (ежеквартальные, ежегодные) в размере, определяемом Работодателем, за счет средств, предусмотренных на оплату труда работников организации.
4.4. Выплата заработной платы Работнику производится в сроки и порядке, установленные коллективным договором, Правилами трудового распорядка, иными локальными нормативными актами Работодателя.
4.5. Заработная плата выплачивается Работнику одновременно с выплатой заработной платы всем другим работникам организации.
4.6. На Работника распространяются льготы, гарантии и компенсации, установленные законодательством РФ и локальными нормативными актами Работодателя.
5.2. Работнику предоставляется ежегодный основной оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней.
5.3. Ежегодный основной оплачиваемый отпуск предоставляется в сроки, согласованные с Работодателем.
С перечнем информации, составляющей охраняемую законом коммерческую тайну, Работник должен быть ознакомлен под роспись.
7.2. В случае нарушения порядка использования и неправомерного разглашения информации, указанной в пункте 7.1 настоящего трудового договора, соответствующая виновная сторона договора обязана возместить другой стороне причиненный ущерб.
8.2. За совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение Работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей, к Работнику могут быть применены дисциплинарные взыскания, предусмотренные статьей 192 Трудового
8.3. Работодатель и Работник могут быть привлечены к материальной и иным видам юридической ответственности в случаях и в порядке, предусмотренных трудовым законодательством и иными федеральными законами.
10.2. Изменения и дополнения могут быть внесены в настоящий трудовой договор по соглашению сторон также в следующих случаях:
а) при изменении законодательства РФ в части, затрагивающей права, обязанности и интересы сторон, а также при изменении локальных нормативных актов Работодателя;
б) в других случаях, предусмотренных Трудовым кодексом РФ.
10.3. При изменении Работодателем условий настоящего трудового договора (за исключением трудовой функции) по причинам, связанным с изменением организационных или технологических условий труда, Работодатель обязан уведомить об этом Работника в письменной форме не позднее чем за два месяца до их изменения (ст. 74 ТК РФ).
О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации Работодатель обязан предупредить Работника персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения.
10.4. Настоящий трудовой договор прекращается только по основаниям, установленным Трудовым кодексом РФ и иными федеральными законами.
При расторжении трудового договора Работнику предоставляются гарантии и компенсации, предусмотренные главой 27 Трудового кодекса РФ, а также другими нормами Трудового кодекса РФ и иных федеральных законов.
11.2. В части, не предусмотренной настоящим трудовым договором, стороны руководствуются законодательством РФ.
11.3. Настоящий трудовой договор заключен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Один экземпляр хранится Работодателем в личном деле Работника, второй - у Работника.
Непубличное акционерное общество
Адрес: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20
ИНН 7708123456, КПП 770801001
р/с 40702810400000001111 в АКБ «Надежный»
А.В. Львов
А.С. Кондратьев Работник:
Львов Александр Владимирович
паспорт серии 45 01 № 120351
выдан РОВД «Северное Тушино»
г. Москвы, код подразделения 772-023,
Адрес регистрации: 125514, г. Москва, бул.
Яна Райниса, д. 3, кв. 17
Учредительный договор - правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.
Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.
Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) устанавливает , что учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.
Порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.
Учредительный договор может состоять из следующих разделов:
1. Вводная часть.
2. Цель заключения договора.
3. Наименование и правовая форма организации.
4. Предмет деятельности.
5. Местонахождение организации.
6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
7. Порядок образования имущества.
8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
10. Порядок управления делами юридического лица.
11. Права и обязанности участников (учредителей).
12. Ответственность за нарушение договора.
13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.
14. Порядок рассмотрения споров.
15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации.
Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.
Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.
Организация считается учрежденной и приобретает права юридического лица со дня государственной регистрации.
В соответствующие государственные органы представляют:
учредительный договор и устав или только учредительный договор.
Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме:
Образец учредительного договора
Филиал № 12 Московской
регистрационной палаты
при Правительстве Москвы
18.03.1995 № 117635944
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСМО»
Москва - 1995
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Юридические лица:
1) Научно-производственный медицинский центр «Дитон» (г. Москва, Семеновская ул., д. 15, корп. 2, комн. 356);
2) Научно-производственное объединение «Новые медицинские технологии» (г. Москва, Б. Дорогомиловская ул., д. 36, к. 22)
договорились создать Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСМО» (далее - Общество) в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Участники обязуются нести расходы по приведению учредительных документов Общества в соответствие с действующим законодательством соразмерно количеству выкупаемых долей, в соответствии с их распределением.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСМО», сокращенное наименование на русском языке: 000 «ЭКСМО». Полное официальное наименование общества на английском языке: Limited liability company «EKSMO».
3.2. Местонахождение Общества: 101122, Москва, ул. Кржижановского, д. 22, офис 4 (договор аренды от 02.03.1995 г, № 16). Местонахождение Общества является местонахождением исполнительного органа Общества.
3.3. Почтовый адрес: 101122, Москва, ул. Кржижановского, д. 22, офис 4.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов участников, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом за счет его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.
4.3. Права и обязанности участников по отношению к Обществу определяются настоящим договором, уставом Общества и действующим законодательством.
4.4. Организационно-правовая форма - Общество с ограниченной ответственностью.
4.5. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Учредитель Учредитель
Генеральный директор Генеральный директор
Научно-производственного НПО «Новые медицинские технологии»
медицинского центра «Дитон»
И.О. Фамилия ______________И.О. Фамилия
